編者按：本文通過分析（2019）滬02民終4260號這一典型案例，來探討董事會決議與公司章程沖突時的司法處理思路。具體案件需結(jié)合自身章程規(guī)定和實(shí)際情況進(jìn)行判斷。

裁判宗旨

添躍公司董事會決議中除解聘總經(jīng)理（屬董事會職權(quán)）外的其他事項(xiàng)（如印章管理、合同審批、辦公地址變更等）均超越章程規(guī)定的董事會權(quán)限，實(shí)質(zhì)變更了章程賦予總經(jīng)理的經(jīng)營管理權(quán)，構(gòu)成越權(quán)，應(yīng)予撤銷。解聘總經(jīng)理程序合法，未違反章程。

基本案情

上海方泱企業(yè)管理咨詢有限公司（方泱公司，持股30%）與上海添躍企業(yè)管理有限公司（添躍公司）因董事會決議效力糾紛訴至法院。添躍公司大股東西藏大竹企業(yè)管理有限責(zé)任公司（大竹公司，持股70%）委派的董事于2018年7月1日通過董事會決議，包含解聘方泱公司委派的總經(jīng)理湯丹沁等十項(xiàng)事 ……